11月15日晚，南钢股份（600282.SH）发布分拆上市预案，公司拟将其控股子公司钢宝股份分拆至北交所上市。

虽然后续在新三板挂牌的钢宝股份（834429.NQ）因未同步在官网披露相关内容，构成信息披露违规，被全国股转公司火速采取监管措施。但依然构成了北交所开市后，首单A股上市公司分拆子公司在北交所上市的案例。

11月17日，受北交所上市预期驱动，钢宝股份复牌后大涨。

复星旗下钢企啖“A拆北”头汤

全国股转公司于2021年11月16日开盘前对钢宝股份股票实施紧急停牌，并要求挂牌公司及主办券商补充披露相关公告，如实说明事件具体进展情况，充分提示相关风险。同日，南钢股份也收到了上交所的监管工作函。

但即便是信披违规被罚，也无法掩盖市场对首例“A拆北”标的的追逐。11月17日，在紧急停牌一天后，钢宝股份股价依然实现大涨，公司股价从停牌前的10元/股，大涨至15元/股左右。截至11月17日收盘，钢宝股份收涨50.1%，公司总市值也从15亿元左右提升到了22亿元。

公开信息显示，南钢股份是全球最大的单体中厚板生产基地之一，及国内具有竞争力的特钢长材生产基地，具备年产千万吨级钢铁的综合生产能力。

据南钢股份的公告，钢宝股份专注于中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务，并搭建了专业化的钢铁电子商务平台“金陵钢宝网”，具体业务包括新零售业务和C2M定制业务。值得一提的是，向上穿透股权，南钢股份和钢宝股份这两家公司的实际控制人皆为复星国际有限公司执行董事兼董事长郭广昌。

“钢宝股份运用电子商务平台解决上游生产和流通企业与下游消费企业之间供求信息不对称问题，特别是应用先进技术解决了仓储管理和交付送达难题。”南钢股份表示。

“传统钢铁销售模式下，需求方一般到厂方的仓库或者经销商处找货。现在不少钢铁企业都在打造线上销售公司或者钢铁贸易企业，在平台上实现与下游终端用户的对接，实现钢材产品交易闭环。”有钢材行业人士向21世纪经济报道记者介绍称。业务的电商化节约了大量人力成本，销售流程进一步缩短，也不会出现价格不透明的情况，提升了企业的整体运行管理效率。

不过，该行业人士也表示，钢企系电商平台目前已经是不少大型钢铁公司的标准配置，而且钢铁电商中也不乏找钢网、兰格钢铁等大型平台，钢宝股份在行业中的特殊性并不显著。

而据21世纪经济报道记者梳理，未来钢宝股份大概率将以第一套财务标准在北交所上市。

据钢宝股份财务数据显示，2018年至2020年，公司营业收入分别达到56.1亿元、56.2亿元和66.1亿元，当期分别实现净利润6147万元、6576万元和8133万元。以归属于公司普通股股东的净利润计算，2020年公司加权平均净资产收益率为21.22%。11月16日停牌前总市值已超过15亿元。

这些均符合在北交所上市的第一套财务标准，即“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

分拆上市规则如何适用北交所？

首例“A拆北”备受市场关注，也再次将企业北交所上市是否需要符合分拆上市规则的问题抛了出来。

2019年12月，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《分拆规定》），为A股公司分拆所属子公司至境内上市提供了依据和政策支持，也明列了分拆上市所需满足的各类指标，包括：连续上市满3年；最近3年连续盈利；扣除分拆子公司净利润后，公司3年累计净利润不低于6亿元；最近一年分拆子公司净利润不得超过母公司净利润50%、净资产不得超过30%等。

《分拆规定》发布之时，北交所尚未出现，之前的政策如何适用新生的北交所，引人关注。

今年9月，证监会也曾表示，鉴于《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》制定时尚无转板上市，因此，转板上市是否需要符合分拆要求，是《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》以及具体转板规则发布后的新问题。对此，市场较为关切，证监会已进行了深入研究，将适时向市场公开相关制度规则，以保障投资者特别是中小投资者合法权益。

与钢宝股份相比，此前中兵通信(837567.NQ)“踩点”申请精选层挂牌的案例更为典型。

11月5日，即北交所开市10天前，新三板创新层挂牌企业中兵通信宣布向全国股转公司提交了申请股票公开发行并在精选层挂牌的申报材料，并启动了停牌程序。11月12日，中兵通信在精选层挂牌申请获得受理。该公司控股股东正是A股上市公司北方导航(600435.SH)。

对照《分拆规定》可以发现，北方导航虽然上市已满3年且近3年连续盈利，但公司近3年累计净利润也仅有1.5亿元，扣除非经常性损益后累计净利润更是仅有不到8000万元，即便不扣除中兵通信净利润，也无法满足分拆要求。

更大的问题是，子公司业绩占比很高，中兵通信是北方导航的“业绩奶牛”。公司2020年归属于挂牌公司股东的净利润就达到2.01亿元，是北方导航当年净利润的3倍有余。截至2020年年底中兵通信净资产也达到了10.46亿元，同期北方导航净资产也不过22.20亿元。可以说，从“最近一年分拆子公司净利润不得超过母公司净利润50%、净资产不得超过30%”的标准来看，A股上市公司北方导航并不符合中兵通信在境内上市的相关要求。

“中兵通信赶在北交所开市前申报精选层并获得了受理，不能排除有赶在政策衔接期‘赌一把’的想法。这是因为一旦申请获得受理，中兵通信作为精选层在审企业也就成了北交所的拟上市公司。”有北京地区新三板私募人员称。

有业内人士建议，此前已有贝特瑞（835185.NQ）、森萱医药（830946.NQ）、苏轴股份（430418.NQ）等不满足分拆条件的公司在精选层挂牌后平移至北交所上市，考虑市场前后公平性，应当采取新老划断原则对部分已筹划精选层IPO的上市公司子公司豁免分拆审查。

“未来分拆新规修订的时候不排除会新老划断，这批已经在北交所上市的企业或是已受理的应该不会受到制约。但未来相关企业转板去科创板或者创业板上市时受不受影响，还需要监管给出一个明确答案。”有国内中小券商新三板业务人员称。

北京南山投资创始人周运南也表示，新法应当考虑新老划断，即新法实施之日前已受理的企业可以豁免，之后申报的企业必须符合分拆新规。

在周运南看来，预计分拆规则重新修订后，会将新三板挂牌企业申请在北交所上市纳入管理办法，也即企业在北交所上市同样需要遵循分拆规定,否则会出现A股上市公司大量分拆子公司在新三板挂牌并申报北交所上市的情形，挤占其余中小企业融资空间。

“挤占融资空间是一方面，分拆规则本来就要保障分拆后,母子公司均具备独立面向市场的能力，不能分拆后，母公司变空壳了，这也是对投资者利益的损害。”有北京地区资深投行人士称。