21世纪经济报道记者李玉敏北京报道

2020年3月至今，最高检推出的涉案企业合规改革已经过了三年的时间检验，这一政策的效果也得到了社会各界的认可。有学者认为，作为一场极具开拓性和创新性的重大刑事司法改革活动，企业合规改革在预防及惩罚犯罪，“安商惠企”以及激励企业主动合规方面发挥了积极作用。

随着改革的逐步深入，相关的质疑和一些问题也暴露出来。2023年3月9日，最高检网站还发布了《涉案企业合规改革两年来十大“争议点”》，对主要的争议点进行了回应。

与此同时，改革的步伐并未停下。据悉，检察机关也正积极探索在重大复杂案件和国有企业、大型企业、跨国企业案件中适用企业合规改革，推进刑事诉讼全流程适用，并推动涉案企业合规改革立法。

21世纪经济报道记者也获悉，涉案企业合规改革将逐步从起诉阶段延伸至审判阶段。今年3月23日，履新不久的最高人民法院党组书记、院长张军，在全国法院学习贯彻全国两会精神电视电话会议上指出，人民法院可以研究同检察机关共同做好涉案企业合规改革。

几天后，张军率最高法调研组赴北京海淀法院调研时再次强调，商事、刑事涉企合规改革，不只是检察机关的事，法院也要参与发挥作用。

法检联动推动改革进入审判阶段

涉案企业的合规改革，审判机构如何参与？

4月3日下午，湖北省高级人民法院和湖北省检察院召开党组联席会议，研究推动构建审判阶段涉案企业合规改革工作机制。会议原则通过了两院《关于办理涉案企业合规案件的指导意见（试行）》，明确了检察机关与审判机关在合规案件办理中的衔接程序，对审判阶段合规机制启动、合规标准互认、合规成果确认等内容进行了原则性规定。

近日的，当地媒体也报道，今年辽宁法院将和全省检察机关密切协作，合力推进涉案企业合规改革工作。在辽宁省高级人民法院和辽宁省人民检察院涉案企业合规改革联席会议上，法检两院围绕改革工作涉及的程序对接、证据审查、裁判文书论述以及第三方合规监管机制等方面进行了深入交流，并明确近期有关工作安排。

2023年4月11日，江苏省高级人民法院、江苏省人民检察院联合印发《关于加强涉案企业合规工作协同协作的座谈会纪要》（下称《纪要》），进一步规范涉案企业合规案件办理。《纪要》共10条规定，从程序衔接、证据审查、文书表述、审判阶段合规工作开展、中长期效果考察等五个方面提出工作原则与具体要求。

《纪要》中明确，“人民检察院要承担涉案企业合规改革适用的审查把关责任，对于符合改革适用案件范围和条件的，能用尽用。涉案企业合规整改一般要在审查起诉期限届满前完成”。

前述《纪要》中规定，对于有效合规整改的涉案企业、涉案个人，检察院可以在量刑建议书中明确表述将涉案企业合规整改合格作为酌定从宽处罚情节，提出量刑建议。法院审理可以将合规整改合格作为酌定从宽处罚情节，参照量刑指导意见及其实施细则，确定从宽处罚幅度并在裁判文书中载明。

分析人士认为，目前多地法院已在调研涉案企业合规改革的情况，未来法检合作开展企业合规改革或将成为常态。

已惠及上千家企业

涉案企业合规改革，是指检察机关对于办理的涉企刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，督促企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营。

据悉，开展涉案企业合规改革试点，直接的目的是：“防止不当办一个案件，垮掉一个企业”；更高的目标是：通过办好每一个案件，积极营造法治化营商环境，促进企业规范发展。

早在2018年，为做实对各类市场主体的同等司法保护，最高检发布11项具体检察政策，明确对企业负责人涉经营类犯罪依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑建议。

为防止“一宽了之”，2020年3月，最高检部署4个省份的6个基层检察院开展第一期改革试点。2021年3月，试点范围扩展到62个市级院、387个基层院。2021年、2022年全国两会上，共75位全国人大代表提出了18件有关涉案企业合规改革的建议。2022年4月，最高检会同全国工商联部署在全国检察机关全面推开改革试点工作。

最高检数据显示，2022年全国检察机关累计办理涉案企业合规案件5150件，其中适用第三方监督评估机制案件3577件，对整改合规的1498家企业、3051人依法作出不起诉决定。

如果对涉罪企业作出不起诉的决定，会不会成为企业逃罪脱罪的借口，导致司法不公，影响公平正义？

针对这一质疑，最高检也表示，改革试点工作目的是督促涉案企业“真整改”“真合规”，企业合规整改不是走过场的“纸面合规”、可改可不改的“软约束”，更不是涉案企业无条件“免罚金牌”。截至2022年12月，67家企业未通过监督评估，企业或企业负责人被依法起诉追究刑事责任。

合规改革行刑衔接可期

在涉案企业合规改革往后进一步延伸到审判阶段的同时，也有学者建议，“涉案企业合规改革是一场国家治理企业犯罪方式的革新，需要统筹推动与公安机关、法院、司法行政机关、行政监管机关的全面配合协作”。

最高检在前述《涉案企业合规改革两年来十大“争议点”》的文章中也表示，企业刑事合规风险主要在于行政犯罪领域，现实司法中，行政违法与行政犯罪也许仅是“一墙之隔”，这就意味着刑事合规治理当中，不可能由检察机关唱独角戏，而是需要完善其中的行刑衔接机制。如何实现刑事司法与行政执法双向衔接，成为提升合规整改质效的焦点问题。有观点表示担忧，认为检察机关涉案企业合规整改标准与行政执法标准一旦“互认”，会影响行政机关公正执法，导致处罚过重，让刚刚“救活”的企业不堪重负，又或处罚过轻，让企业逃避应有的惩治。

为此，八部门出台的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见》及其配套文件已经就涉案企业合规改革中行刑衔接机制搭建起了基本框架。比如，行政执法机关中的生态环境、税务、市场监督管理等工作人员被选任为第三方机制专业人员。若检察院对涉案企业作出不起诉决定，认为需要给予行政处罚、处分或者没收其违法所得的，依法向有关主管机关提出检察意见。其次，针对合规整，符合标准的检察院可以参考评估结论依法作出不批准逮捕、变更强制措施、不起诉的决定，提出从宽处罚的量刑建议，或者向有关主管机关提出从宽处罚、处分的检察意见。

各地积极探索在企业合规互认中实现刑事司法和行政执法有效衔接、公正运行的制度机制。比如，深圳市检察院与深圳海关签署会议纪要，检察机关对走私犯罪涉案企业验收合格后作出从宽处理的，深圳海关可以参考检察机关书面意见，根据事权范围、案件情节依法作出从轻、减轻或免除相关行政处罚的决定。