王运通

“20世纪是公司管理的世纪，21世纪将是公司治理的时代”，素有“公司治理之父”之称的特里克曾在其公司治理著作中做出了如上判断。这一观点随着20世纪末安然、世通等知名公司的财务欺诈丑闻、2008年全球金融危机的发生而不断得到验证，现如今在中国也正持续得以体现。

2002年，中国证监会颁布《上市公司治理准则》，标志着中国公司治理的元年。2018年，中国证监会对《上市公司治理准则》进行修订并印发，同年原中国银保监会召开全国中小银行保险机构公司治理座谈会，成立公司治理部，随后于2021年颁布《银行业保险业公司治理准则》，全面拉开金融机构公司治理强监管的大幕。与此同时，公司治理也于2020年被国家自然科学基金委纳入工商管理二级学科。无论是在实务界还是学术界，公司治理在中国都受到了前所未有的重视。

在新时代，公司治理被赋予了愈加重要的使命。2022年，中央全面深化改革委员会第二十四次会议强调，加快建设一批产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流企业，在全面建设社会主义现代化国家、实现第二个百年奋斗目标进程中实现更大发展、发挥更大作用。与此同时，在资源约束、气候变化等因素的倒逼下，在投资中考虑环境、社会、公司治理因素的ESG投资已成为全球资产管理机构的转型方向，金融机构在投资时已不再单纯地考虑财务因素，逐步倾向于主动地督促被投企业改善公司治理，提升其环境、社会和公司治理表现，锻造企业的可持续发展能力，在帮助其获取长期投资收益的同时实现全球可持续发展目标。公司治理正以一种前所未有的高度，成为推动国家目标和全球目标实现的重要载体。

然而，想要达到以上目标并非易事。一者，不同国家需要解决的公司治理问题有所差异，内生于各国制度背景的公司治理体系也有明显不同，导致并不存在对所有企业均为最佳的治理体系和治理机制。在诞生了公司治理基本原理的英美国家，公司治理主要解决的是股东与管理层之间的第一类代理问题，“股东会-董事会-管理层”是其典型治理结构，而在德国和日本，产生了以银行为主导的双层董事会制度；在西欧和东亚国家，公司治理问题则拓展到大股东与小股东间的第二类代理问题，我国更是产生了与英美和德日不同的“三会一层”+党委治理的治理体系。二者，公司治理理论体系庞杂，涵盖法律经济学、信息经济学、财务学等不同流派和学科，各种理论针对特定公司治理机制和现象既有一定的解释力，但也有其适用条件和背景基础，盲目套用理论反而可能会引发“橘生淮北”的问题。三者，公司治理问题的表现形式不断演进，在中国资本市场开放、金融创新持续演化的背景下，大股东占款、关联交易、业绩承诺、股权质押、门口的野蛮人等等现象均在不同历史时期成为股东或管理层获取私有收益的典型途径，并在监管跟进后以新的形式表现出来。

因此，想要通过加强公司治理以构建与一流企业相适应的现代治理体系、促进企业可持续发展能力和国家目标实现，依赖于两个基本前提。一是正确认识公司治理构成要素和基础理论，了解特定治理机制的发展基础和理论适用条件；二是切实结合我国制度背景和内在特色，从理论出发，有的放矢地优化治理机制和企业所处制度基础，以此提升企业的公司治理能力。这自然催生了对一本优秀的公司治理教材的强烈需求。

万物得其本者生，百事得其道者成。众多企业在历史长河中大浪淘沙得以生存并繁荣发展，除了顺应经济发展的一般规律之外，也在于其很好地解决了企业发展中的公司治理问题，带来了公司价值的提升。公司治理理论和学科能够在不足百余年间茁壮成长，则得益于一位又一位学者的思考探索和观点碰撞，共同推动学术演进与时代发展同频共振。其中，姜付秀教授无疑是执牛耳者，其具有多年实务工作经验，担任多家上市公司独立董事，研究成果遍布于国内外顶尖学术期刊，多次被爱思唯尔、知网等数据库列为中国高被引学者之一，相关研究亦被称为“世界了解中国公司治理的窗口”，为国内外公司治理学者和实务界所熟知。《公司治理：基本原理与中国特色》一书中，汇集了姜付秀教授多年公司治理研究成果，视野广、站位高，既有丰富的理论体系，又有针对性强的案例讲解，通过在时间上展示公司治理发展史，在空间上对比公司治理差异，以此通俗易懂地揭示公司治理的理论之“本”和发展之“道”。

为了使读者更容易“明其理、顺其道”，本书对中西实践和理论进行了全面对比，并在写作上进行了创新尝试，具有以下三方面特点。一是全面系统。本书以公司治理经典文献搭建的内、外部公司治理框架为基础，对公司治理概念及体系、股权结构、股东（大）会制度、机构投资者、董事会制度、独立董事制度、经理人激励、债权人治理、法律机制、市场机制、信息中介以及不同公司治理模式的特点进行了全面系统的介绍。二是理论实践相结合。每一章节均以案例为引，对董事会治理、高管层激励、市场机制等各类治理结构和机制条分缕析，介绍其发展历程和制度演进，对基础理论的适用条件抽丝剥茧，在做到正本清源的同时，也将中国实际和国际经验情况贯穿其中，真正做到理论与实践的充分结合。三是中国特色。要做到理论指导实践，必须正确理解中国制度背景和价值观下的公司治理特殊性，本书既展示了国有企业党委参与公司治理的这一根本特色，又通过“聚焦中国”栏目阐述了中国实践的因地制宜，更通过思政教育的创新，揭示了公司治理理论与中国特色与国情的融合。以上诸多特点使得本书并非是一本简单堆积基本知识的教科书，而是通过一步步引者来对公司治理的机制和其有效性进行思考，达到授人以渔目的公司治理宝典。

大厦之成，需众木之材。作为姜付秀教授团队“公司治理教材三部曲”的第一部，本书无疑是了解公司治理大厦的地基，既展示了全面的公司治理框架、构成、基础理论和实践差异，又适当克制对内容做过多的扩展，不失为一本有理论、有实践、有思想的教材，是一本经得起时间沉淀的佳作。本教材既适用于有志于公司治理研究方向的学生、研究人员，也适用于从事相关工作的非金融企业、金融机构、政府监管等实务界人士。期待更多对公司治理感兴趣的读者能够通过本书，了解并提升公司治理专业能力，在学术中持续深化公司治理研究，增强中国故事理论自信，在实践中以此为引，切中肯綮地完善公司治理结构和治理机制，助力我国世界一流企业建设和第二个百年奋斗目标实现。

（本文作者系国寿投资保险资产管理有限公司战略研究部高级经济师、副研究员）