随着2023年公募基金年报披露完毕，基金管理人去年年内受稽查或处罚的相关情况也浮出水面。据不完全统计，2023年公募市场共有约20家机构被监管施以行政监管措施，其中不乏建信基金、平安基金等头部机构。

相比于2022年的处罚情况，记者注意到，2023年公募管理人财务管理方面的问题数量整体有所减少，主要暴露在中小型机构中。但与此同时，无论机构规模大小，内控问题往往都是监管处罚的“关键词”。

从公司治理、业务规范到信息披露，在不断强化的监管态势面前，公募合规性建设仍需紧抓。

内控问题是关键

纵观2023年公募基金年报，以内控机制为首的合规性问题，是公募机构被予以警示，又或是责令改正等行政监管措施的重要原因。

譬如，2023年7月14日，建信基金被北京证监局因“公司个别业务内部控制机制和风险管理工作不完善”而出具警示函。

2023年3月2日，中航基金因部分产品主动管理责任履行不到位，部分内部控制制度不完善或执行不到位，被北京证监局采取暂停新增私募资管产品备案3个月的行政监管措施。

2023年4月7日，九泰基金则因交易内控管理相关制度未有效执行等原因，被北京证监局责令整改。

而这已不是九泰基金在2023年的第一张罚单。此前的2月13日，公司因通过九泰久利参与五家上市公司保底定增，利用基金财产为基金份额持有人以外的人牟取利益，因此，证监会对管理人责令改正，并处罚款；时任董事长及有关高级管理人员被处以警告、暂停基金从业资格、并处罚款。

此外，受到稽查或处罚原因中涉及“内控管理不完善”的公募，还包括长盛基金、浙商基金、富荣基金等。

在年报披露时点，绝大部分被开具罚单的公募公告称已经在去年年内完成了整改工作。其中富荣基金和长盛基金两家均具体在年报中提到，公司已采取的整改措施包括完善内控制度、优化流程等。

也有少数基金公司的整改情况仍待跟进。如2023年12月18日，融通基金因未严格执行相关法规规定，内部控制机制不健全，而被处以责令改正等行政监管措施。根据最新的情况，公司表示已将整改落实情况报送监管机构。

无独有偶，中邮创业基金在年报中指出，报告期内，基金管理人收到北京证监局对其采取责令整改等行政监管措施。此前披露的主要问题则包括公司治理、合规内控、基金交易、基金销售等制度不完善且未能有效执行，以及公司对境内外子公司管控存在问题。其公告称，公司高度重视、已制定并实施相关整改措施，并预计2024年3月可向北京监管局提交整改验收报告。

“本次行政监管措施对中邮创业基金现有业务不会造成较大影响，但对后续业务的增长与发展将产生一定的影响。”中邮创业基金在公告中表示。

仍需严把信披质量关

还有少数机构在2023年年报中披露了报告期内具体的运作违规问题，例如华泰柏瑞基金私募资管业务与投顾业务未能有效分离、东海基金股东方股权质押未能及时整改等。

平安基金在年报中披露称，2023年12月29日，因管理的两只基金在债券投资过程中参考外部评级机构的范围不符合监管规定，被深圳监管局出具警示函。

一些中小机构还在本轮年报披露中暴露出财务指标不达标的情况，如流动性资产比例、净资产指标不符合规定等。

值得一提的是，需经由公司合规/稽核部门负责的信披工作，因与公募机构合规性紧密挂钩，也备受监管重视。此轮年报披露显示，在2023年8月，华富基金、工银瑞信基金两家机构，均因“信息披露差错”原因被北京证监局出具警示函。

21世纪经济报道记者从多位公募机构人士处了解到，公募基金信披受到监管关注的原因多种多样。其中和数值相关的错漏是信披合规重灾区，常出现于基金净值和份额数值、重要日期等项目的未及时更正的错误。

事实上，即便是更为主观的信披内容也在监管部门的严查范围内。

一位大型公募基金人士告诉21世纪经济报道记者，公司曾因旗下一只基金在财报的市场展望部分与其他产品出现了描述混淆而收到了监管的警示函。

“对很多普通个人投资者来说，基金经理在年报中的‘小作文’就是整篇财报最核心的内容，甚至会比基金的历史数据的讨论度更高。小作文写错被暴露出来并没有改正难度，但对公司品牌声誉的影响肯定是很难修复的。”有受访人士向记者表示，“当前公司对信披错误暴露设置严格的责任追溯与惩罚机制，已成为公司合规建设体系中的重要组成部分。”

不过从整个市场来看，公募基金类似的信披错误仍然存在，其中又以财报季的问题出现频率尤为集中。

例如就在4月1日，国寿安保基金继3月30日披露国寿安保智慧生活年报后发布了年报的更正公告，对年报“基金投资策略和运作分析”部分的内容进行了更正。同日，南方宁悦一年持有期也对更正后的基金年报进行了重新发布。

3月29日，摩根基金则公告称，公司将对旗下7只基金2023年第四季报中“报告期末发起式基金发起资金持有份额情况”的“其他持有份额总数”、“合计持有份额总数”，以及“持有份额占基金总份额比例”部分内容进行更正。

就在不久之前，华安精致生活基金的2023年年报，还曾因在“报告期内基金投资策略和运作分析”一节完全照抄了2022年年报内容而受到投资者质疑。在事件发酵后，华安基金快速对年报的内容进行了修改，但截至发稿尚未发布更正公告。

根据证监会的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》，基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律、行政法规和证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。而对于基金信息披露义务人及相关人员违反规定的，证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、暂不受理与行政许可有关的文件等行政监管措施。

今年以来，面对合规意识和水平不高等问题，证监会主席吴清曾指出，下一步的监管工作重点将突出“强、严”二字，证券基金行业监管效能有待进一步提高。3月15日，证监会发布的《关于加强证券公司和公募基金监管 加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见》指出，要进一步严格监管执法，强化全链条问责，督促行业机构树牢“合规创造价值”理念。

记者采访的多位公募机构人士表示，夯实合规风控基础，是确保公募行业规范运行的基石，更是提升投资者信心的保障。公募机构仍需持续严把质量关，以更加健全、完善的公司治理，推动行业生态持续优化。