21世纪经济报道记者李域  深圳报道

随着一则官方处罚的出炉，当代系旗下私募涉嫌违规一事浮出了水面。

近日，湖北证监局发布的两则公告显示，当代系旗下两家私募机构因多项违规行为，被采取出具警示函的监管措施。

具体来看，武汉睿通致和投资管理有限公司（以下简称睿通致和）存在利用基金财产和职务之便，为投资者以外的人牟取利益以及不同私募基金财产混同运作等五宗违规事项，睿金众合（武汉）股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称睿金众合）涉嫌挪用基金财产等两宗违规事项。

此前，有投资人向21世纪经济报道记者控诉，睿通致和旗下私募产品“睿金1号”到期无法兑付本金，且购买基金五年来，睿通致和从未按照基金合同要求定期向投资人提供基金净值。同时，在未告知的情况下存在优先、劣后的资金差别，而自己投资的基金属于劣后级。

在关于睿通致和的处罚正式落地后，有投资人透露，“当代集团相关人士和睿金众合合伙人冯晓明在处理逾期的时候，曾提出了50%的兑付方案，但后面一直联系不顺畅，目前还没有进展。”

据证监会网站4月2日消息，3月25日，中国证监会召开2022年私募基金与区域性股权市场监管、打非与清整工作会议。会议部署2022年的四点重点工作，涉及私募、区域性股权市场、金交所、严打非法证券期货活动等。

对此，川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳表示，私募基金违法募资配资、操纵市场、内幕交易等违法违规行为，都是严格监管的范畴，尤其是对于一些“伪私募”的监管，将会越来越严格。

备案信息与工商信息不一致 

睿通致和与睿金众合均涉嫌挪用基金财产。

中国基金业协会披露信息显示，睿通致和目前管理8只产品，管理规模在20亿至50亿元之间，法定代表人、总经理为冯晓明，公司实际控制人为当代集团创始人、董事长艾路明。

据湖北证监局发布的《关于对武汉睿通致和投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定》，睿通致和存在五项违规行为。

这五项违规行为分别是，部分基金产品未托管且未在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制；存在将不同私募基金财产混同运作的情况；利用基金财产和职务之便，为投资者以外的人牟取利益；存在挪用基金财产情况和不按照合伙协议约定履行职责。

湖北证监局表示，睿通致和上述行为违反了相关规定，决定对睿通致和投资采取出具警示函的监管措施。

投资人所提到的逾期的睿金1号私募基金正是睿通致和管理的产品之一，该基金成立于2015年12月24日，在2016年1月6日备案，目前显示正在运作。

同一天，湖北证监局发布《关于对睿金众合(武汉)股权投资基金管理中心(有限合伙)采取出具警示函措施的决定》显示，睿金众合也存在挪用基金财产情况和未及时填报并定期更新管理人有关信息两宗罪。

成立于2015年12月的睿金众合，注册资本为1000万人民币，执行事务合伙人为冯晓明。据爱企查信息，睿金众合三位个人股东分别是，冯晓明、洪潇、薛嵛分别持股60%、20%、20%。

令人疑惑的是，中基协披露的三位股东却分别是天风睿通（武汉）投资管理有限公司、洪潇、薛嵛分别持股60%、20%、20%。

中基金协机构提示信息也显示，睿金众合填报信息与工商不一致，在2022年4月22日的对比中，睿金众合的股东信息和注册地信息（精确到证监会辖区）均与工商不一致。

天风证券退出

睿通致和和睿金众合成立之初均有天风证券痕迹。

公开资料显示，睿通致和成立于2015年3月，注册资本1000万元。

睿通致和前身为天风睿通(武汉)投资管理有限公司，成立时的股权结构是，天风证券私募投资基金子公司——天风天睿投资有限公司持股65%，冯晓明持股35%。

2018年2月，天风天睿退出，股权转让给由当代系“掌门人”艾路明实际控制的武汉当代集团旗下武汉当代瑞通投资管理公司，天风睿通也同时更名为睿通致和。

睿金众合也是如此。睿金众合成立于2015年12月，成立时天风睿通(武汉)投资管理有限公司（即睿通致和）持股60%，自然人付东和洪潇分别持有20%，2019年12月31日，天风睿通(武汉)投资管理有限公司退出睿金众合，自然人冯晓明、洪潇、薛嵛分别持股60%、20%、20%。

公开信息显示，冯晓明毕业后即进入金融行业，先后就职于新时代证券、国都证券、国开证券等多家券商，2011年8月至 2013年3月就职于天风证券，担任并购融资部副总经理，2013年4月至2017年12月就职于天风天睿投资有限公司，担任投资总监。

2015年3月至2018年11月担任睿通致和总经理，现为睿通致和法定代表人、总经理和执行董事。

值得关注的是，虽然睿通致和曾为天风证券私募投资基金子公司天风天睿控股，以及冯晓明曾任职于天风证券，但是天风证券子公司目前已退出，与睿通致和或睿金众合已无股权关系上的直接联系。

4月1日晚间，天风证券公告称，公司股东人福医药拟通过协议转让方式，将所持全部天风证券7.85%股权，转让予湖北宏泰集团有限公司，转让价款总额21.24亿元。

若转让顺利完成，意味着当代集团全面退出天风证券，同时天风证券持股5%以上股东将全部为国有企业。

目前，睿金众合仅管理武汉天风智信投资中心（有限合伙）一只产品，管理规模20-50亿元之间。

天风智信于2015年12月设立。2016年3月，天风智信变更注册资本为20亿元，其中基金管理人睿金众合出资1000万元，占出资比例的0.5%，天风睿通(即睿通致和)出资4.9亿元，出资比例为24.5%，湖北中经中小企业投资有限公司出资15亿元，占出资比例的75%。

2018年11月，湖北中经中小企业投资有限公司退出天风智信，久泰蓝山(苏州)投资管理有限公司(以下简称久泰蓝山)用15亿元接盘天风智信75%的股权。

而久泰蓝山的实际控制人即是睿金众合的自然人股东薛嵛。 

4.9亿资金作为劣后投资“未披露”

21世纪经济报道记者调查发现，上述睿金众合管理的天风智信产品与睿通致和有着未披露的隐秘关系。

一份名为《天风智信项目投资情况的说明》显示，天风智信募集金额为20亿元，合计对外投资金额19.85亿元。

资金投向了两个项目，其一为房地产项目，卓诚兆业项目9.85亿元，其二为汽车项目，投向永康众泰项目10亿元，合计对外投资金额19.85亿元。

根据工商登记资料，睿通致和将睿金1号募集资金4.9亿元投向另一只私募基金产品——武汉天风智信投资中心（有限合伙）（即天风智信），占私募产品总规模的24.5%，另外的资金来源包括久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司（下称久泰蓝山），占比75%，冯晓明等几名个人成立的公司还出资1000万跟投，占比0.5%。

按照上述投资人的说法，直到发生逾期后，其才得知4.9亿元投资是作为劣后级投入天风智信。

其认为，这样的投资收益分级安排，睿通致和在睿金1号募集及运作过程中从未向投资者披露，更未向投资者揭示相关风险。

这一说法与记者获得的基金合同吻合，基金合同显示，本基金不设分级安排，每份基金享有同等的收益权，项目投资退出所收回的本金及投资收益按照基金份额持有人持有的基金份额比例分配给各基金持有人。

事实上，优先级和劣后级是一种金融结构化产品，优先级优先享受保障，要是亏损的话，先亏劣后级的，因为风险也比劣后低，所以优先级的收益比劣后级的低。

竞远律师事务所龚芳芳律师认为，一般来说，私募基金管理人发行结构化产品有两种情况，第一种是基金管理人资金实力和知名度都较小，募资能力也较弱。这种情况下，在发行第一只私募产品时往往会选择结构化产品，这样基金管理人不需要募集整个产品的全部资金，而只需投入占产品规模一小部分的资金作为劣后级，然后从银行或信托资金池对接优先级资金，就能使产品成立。

第二种是成熟的基金管理人为了追求更高收益而主动选择发行结构化产品，通过结构化产品放杠杆，追求高收益，同时也承担更高的风险。

深圳私募业内人士猜测，作为天风证券直投平台天风天睿入股睿通致和，应该是属于第二种，通过结构化产品放杠杆追求高收益，出了问题则会先亏投资人的钱。

据证监会网站4月2日消息，3月25日，中国证监会召开2022年私募基金与区域性股权市场监管、打非与清整工作会议。会议部署的具体举措包括完善私募基金监管规则，优化私募基金监管和服务，稳妥化解行业风险，推动行业健康发展等。

目前，修改《私募投资基金监督管理暂行办法》已列入证监会2022年度立法工作计划。业内人士表示，这些将有助于保护投资者合法权益，促进市场健康有序运行。

据悉，投资人与当代集团相关人士的沟通尽管不顺畅，但还要继续。