南方财经全媒体记者卢陶然、21世纪经济报道记者李德尚玉北京报道

2024年ESG报告编制正在冲刺期，对于被要求ESG报告强制披露的458家A股上市公司而言，两个月后的披露季是它们最后的准备机会。

与往年的ESG报告编制依据不同，根据2024年三大交易所发布的《上市公司自律监管指引——可持续发展报告》（以下简称《指引》）和《上市公司自律监管指南——可持续发展报告编制》（以下简称《指南》），所有A股上市公司都要完善企业的ESG治理和可持续发展报告的编制。

随着ESG报告强制披露大限临近，ESG建设已从“选修课”变为“生死线”，以A股上市酒企为例，五粮液、泸州老窖、古井贡酒、岩石股份、顺鑫农业、燕京啤酒等6家酒企的董事长纷纷“坐镇”ESG委员会，亲自下场制定企业ESG目标、指挥企业ESG工作。在董事长直接领导下构建专业化ESG治理架构，或将成为酒企跨越合规门槛、重塑商业价值的关键战役。

对此，多位受访者对21世纪经济报道记者表示，一方面，ESG战略涉及企业生产、供应链、投资等多维度变革，需要最高决策层直接统筹资源调配。当ESG目标与短期业绩冲突时，只有董事长能推动实质性取舍。另一方面也反映出企业对ESG的理解尚未成熟，现阶段由一把手负责ESG事务，有助于其深入了解和学习ESG，待企业内部对ESG的认知更加统一和系统后，可能会由更专业的部门来牵头负责相关工作。

董事长坐镇

ESG委员会是与审计、提名、薪酬与考核等委员会并行的专业委员会之一，专业委员会之间相互协同工作。

中央财经大学可持续准则研究中心主任刘轶芳在接受21世纪经济报道记者采访时表示，ESG委员会专注于ESG战略的制定、实施和监督，审计委员会主要负责监督公司的财务报告和内部控制，薪酬委员会负责制定和监督公司高管的薪酬政策，战略委员会则负责公司长期发展战略和重大投资决策。

怎样判断企业ESG委员会是否在做“面子工程”？理想的ESG委员会该具备哪些职能？

刘轶芳对21世纪经济报道记者表示，判断企业ESG委员会是否在做“面子工程”，要看几个方面。一看意见是否涵盖了ESG战略、风险管理、目标设定等关键领域，是否与公司核心业务紧密结合。二看ESG委员会是否包含独立董事或外部专家，成员是否具备ESG相关专业知识。三看公司是否建立了配套的执行机制，对ESG委员会的意见进行跟踪和评估。四看是否考虑了投资者、客户、员工等利益相关方的诉求，意见是否能够反映外部期望。

“ESG委员会具备多项职能，可直接参与重大投资决策审议，例如企业ESG委员会可审批一定比例的预算，对高碳业务或资产决策具有一票否决权，或将高管薪酬与ESG委员会设定的可持续发展目标完成度绑定。”刘轶芳表示，此外ESG委员会需签字确认ESG报告数据真实性且直接关联监管问责。 

刘轶芳解释称，以ESG为坐标观察点，ESG战略的实施可能涉及财务资源的分配（与战略委员会和薪酬委员会相关），也可能影响公司的内部控制和合规性（与审计委员会相关）。如审计委员会监督财务合规涉及ESG数据真实性核查；‌薪酬委员会设计高管激励，应将ESG指标纳入绩效考核；‌战略委员会在规划长期发展中需评估ESG风险对业务模式的颠覆性影响。

《指引》《指南》明确，ESG治理架构的决策层成员由公司董事会成员组成，可持续发展目标设定一般包括定性或定量目标，也需要确保公司相关人员具备足够的专业技能和能力。

刘轶芳解释称，目前在ESG报告中披露治理架构属于建议范畴，没有披露并不违法。企业ESG报告中未披露治理架构可能存在两种情况：一是企业确实没有相关架构，这表明企业在这方面不够完善；二是企业有架构但不知道需要披露，这反映出企业在ESG信息披露方面还不够成熟。虽然不披露不代表不合规，但在评级时若其他条件相同，未披露治理架构的企业评分可能会低于已披露的企业。 

根据国务院国资委发布的《中央企业上市公司环境社会及治理蓝皮书》，从企业披露信息看，近六成企业在董事会层面设立了ESG领导机构，四成将ESG绩效纳入管理薪酬考核范畴，近九成明确ESG工作主管部门处室，较2023年增加近10个百分点；20.4%披露企业将ESG融入品牌或影响力建设；14%披露企业参与过ESG标准制定工作，15.6%披露企业开展ESG课题研究。

A股酒企大多有着国资背景，在已披露ESG委员会架构的6家上市酒企中，一把手兼任委员会主任成为标准配置，曾从钦、梁金辉、刘淼等一把手亲自下场担任了ESG委员会的召集人。

为何由董事长来担任ESG委员会召集人？酒业ESG独立评论人肖竹青在接受21世纪经济报道记者采访时指出，企业将“一把手”作为ESG第一责任人的独特管理模式，有利于调动企业整体资源，推动ESG理念的落地和整改。

肖竹青解释称，中国酒企的一把手ESG管理工程有着集中式推动、系统性整合的模式，符合中国企业注重层级管理和集体决策的文化特点。一方面，中国企业的模式更注重从高层推动，通过一把手的权威和资源调配能力，快速提升企业内部对ESG的认知和执行力度。另一方面，一把手负责制能够更好地整合企业的人、财、物、产、供、销等各个环节，形成整体协同效应。 

刘轶芳也告诉21世纪经济报道记者，一把手坐镇ESG委员会，一方面体现出企业对可持续发展的高度重视，因为ESG涉及企业业务和管理的各个方面，若不是一把手牵头，部门间的协调管理难度会很大。另一方面也反映出当前企业对ESG的理解尚未达到成熟的程度，现阶段一把手负责ESG事务，有助于其深入了解和学习ESG。待企业内部对ESG的认知更加统一和系统后，可能会由更专业的部门来牵头负责相关工作。

警惕组织架构虚职、战略定位偏差问题

制定可持续发展战略路线图，设置定性或定量指标目标，监督跨部门协同，皆是“理想中的”ESG委员会职能，但据21世纪经济报道记者了解，在实际运作过程中，ESG委员会出现的问题主要集中在组织架构虚职和战略定位偏差。

“在ESG发展的现阶段，组织架构虚职和战略定位偏差两个问题是并存的。”刘轶芳称，组织架构虚职的本质原因是治理机制的“空转”，ESG责任无人承接，具体表现包括委员由董事长、CFO兼任，但并无ESG专业背景；全年无实质性ESG议题审议工作，没有审议记录支撑。

刘轶芳认为，战略定位偏差的本质原因是ESG与核心业务“两张皮”，可能进一步削弱ESG委员会的组织架构建设，使其沦为形式化的工具，具体表现包括ESG目标局限于编制报告、应对监管，未与供应链减碳、产品绿色化等业务挂钩。因此，组织架构虚职可能导致ESG委员会缺乏有效运作的基础，进而影响其战略定位的准确性和执行力。 

以酒企为例，ESG专业能力匮乏是较为明显的短板。《指南》给出了“解题思路”，一是选聘具有相关领域背景的专业人士，公司可以聘用具备环境或社会领域相关专业知识的独立董事，对公司开展气候变化等重要性议题研究工作提供专业支持和指导；二是制定提升相关人员可持续发展领域专业技能的培训计划、课程等，例如邀请行业资深专家对最新ESG政策背景、发展趋势、行业优秀实践进行培训，以确保董事会及管理层获悉ESG最新发展情况，掌握ESG专业知识。

从酒企实际执行情况来看，虽然已有6家酒企披露了ESG委员会实施细则，但现有ESG委员会成员大多为固有的战略委员会成员，独立董事多年连任，也未有公告或其他公开报道显示企业是否开展了ESG专业知识培训。

刘轶芳告诉记者，ESG人才供给不足的最主要原因是当前教育体系在ESG领域存在巨大缺口，而职业培训体系标准尚未建立，培训质量良莠不齐。

“主观上，机制建设的滞后是不可忽视的原因。”刘轶芳向记者表示，绝大部分的企业未建立ESG委员任职能力标准，即便开展相关培训，也容易流于形式。先行制度的惯性也造成了一定的阻力，‌独董连任惯性倾向于维持现有知识结构，‌抵触跨界学习ESG‌。企业‌权力结构固化，也可能尽量回避引入外部ESG专家任独董，从而打破原有董事会话语权平衡。

“中国酒业ESG人才与知识储备仍然缺乏。”肖竹青告诉记者，部分酒企如贵州茅台、古井贡酒等在ESG实践和数据披露方面取得了显著进展，但整体白酒行业ESG信息披露质量仍需提升。尽管有政策推动和部分企业实践，但酒业整体ESG人才短缺问题仍未解决。企业仍需加强与专业机构合作，提升ESG管理水平。

对标国际，肖竹青对21世纪经济报道记者表示，一些跨国公司通过采购部门或财务部门牵头推动ESG，通过修订采购和经销商考核标准，促使供应商按照ESG评价体系进行整改，更侧重于供应链管理和外部合作。“这种模式在国际企业中较为常见，因为其供应链往往更为复杂，需要通过标准化的采购流程来确保ESG目标的实现。”

（本报记者雷椰对本文有贡献）